本報記者 桂小筍

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上市公司或其高管為隱瞞關(guān)聯(lián)交易會采取何種手段？2月8日晚間，中通國脈的公告給出了答案：以4家毫不相干的公司“打掩護”，實則在董事配偶實控企業(yè)“下單”。

“從目前披露的信息來看，合同是有效的，但由于隱瞞了關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否有利益輸送不得而知。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對《證券日報》記者表示。

實屬關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)中通國脈的公告可知，2020年下半年，公司與北京艾姆克電磁兼容科技有限公司、北京光大怡科科技有限公司、北京泛澤云通科技有限公司、河北蒼穹電子科技有限公司4家公司簽訂購銷合同，上述4家供應(yīng)商向公司銷售的設(shè)備、材料均采購自公司關(guān)聯(lián)方北京宏泰博業(yè)科技有限公司（公司時任董事、副總經(jīng)理王國娟配偶控制的企業(yè)，以下簡稱“北京宏泰”），并且相關(guān)設(shè)備、材料在流轉(zhuǎn)過程中未經(jīng)過上述4家供應(yīng)商同意。結(jié)合合同內(nèi)容、貨款支付情況、貨物流轉(zhuǎn)情況，按照實質(zhì)重于形式的原則，上述交易實質(zhì)上是中通國脈與北京宏泰之間進行的關(guān)聯(lián)交易。

不過，對于這項隱藏的關(guān)聯(lián)交易，中通國脈未履行相關(guān)內(nèi)部審議程序也未對外披露。吉林證監(jiān)局認為，公司時任董事長王世超，時任董事、副總經(jīng)理王國娟，時任董事會秘書孟奇未能忠實勤勉地履行職責(zé)，決定對三人采取出具警示函行政監(jiān)管措施。決定對公司采取責(zé)令改正行政監(jiān)管措施。并要求公司于2023年3月3日前補充履行上述關(guān)聯(lián)交易審議程序及信息披露義務(wù)。同時，公司應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運作意識，做好信息披露工作。

王智斌告訴《證券日報》記者，從公告內(nèi)容來看，該事件涉及的問題比較多，“例如，在上市公司可以直接采購的情況下，通過中間商完成采購是否存在利益輸送？上市公司通過中間商規(guī)避關(guān)聯(lián)交易，合同價格是否公允？投資者知情權(quán)又如何保障？”

去年業(yè)績預(yù)虧

對于吉林證監(jiān)局的監(jiān)管措施，中通國脈稱，公司及相關(guān)人員高度重視行政監(jiān)管措施決定書所提出的問題，將認真吸取教訓(xùn)并引以為戒，深刻反思公司在信息披露和規(guī)范運作中存在的問題和不足。

從實踐經(jīng)驗來看，“交易已經(jīng)完成，合同是有效的，但定價的公允性和是否有利益輸送，是投資者需要關(guān)注的重點。”王智斌表示。

由于目前未有更多上述合同的相關(guān)資料，因此這項關(guān)聯(lián)交易對于公司的影響尚未可知，從中通國脈此前的業(yè)績預(yù)報來看，公司預(yù)計2022年將虧損9000萬元至15500萬元，但較上年減虧。

對于虧損的原因，公司稱去年部分在建項目被迫停工，服務(wù)訂單延期執(zhí)行，經(jīng)營效果未能達到預(yù)期，公司應(yīng)收賬款回款工作出現(xiàn)了階段性停滯，客戶回款周期延長，資金壓力大增，打亂了公司資金正常使用計劃。雖然后續(xù)公司積極開展應(yīng)收賬款清理工作，穩(wěn)定資金流動性，但仍影響了部分銀行貸款償還和項目資金投入。

關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 中通國脈