本報記者 李喬宇 見習(xí)記者 賀王娟
(資料圖)
在支付了6.6億元首期款后，大北農(nóng)高溢價收購計劃宣布終止。針對終止收購事宜，交易雙方卻各執(zhí)一詞。
8月31日晚間，大北農(nóng)披露公告稱，因“審計問題”公司決定終止收購湖南九鼎科技（集團）有限公司（以下簡稱“九鼎科技”）。
9月1日中午，九鼎科技發(fā)布律師聲明，就大北農(nóng)披露終止收購九鼎科技問題進行回應(yīng)，稱大北農(nóng)實控人曾發(fā)微信溝通，雙方已就支付問題達成一致，但大北農(nóng)方面遲遲未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
有投資者質(zhì)疑，為何大北農(nóng)“先給錢后審計”？對此《證券日報》記者先后嘗試致電大北農(nóng)相關(guān)負(fù)責(zé)人以及九鼎科技委托的律師事務(wù)所，但均未能接通。
上海久誠律師事務(wù)所許峰律師接受《證券日報》記者采訪時表示，責(zé)任如何判定，還需看雙方前述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具體是如何約定的，如果雙方約定先支付款項再進行審計，那么在雙方意思自治情況下，法律不會介入。考慮到交易地位等問題，受讓方先行支付轉(zhuǎn)讓款，之后進行審計的案例并不罕見。
高溢價收購計劃告吹
大北農(nóng)、九鼎科技各執(zhí)一詞
今年1月10日，大北農(nóng)稱決定以13.2億元收購九鼎科技實際控制人楊林持有的九鼎科技30%的股權(quán)，并在協(xié)議簽署后向其付清第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6.6億元。
據(jù)大北農(nóng)披露的數(shù)據(jù)顯示，截至2021年11月30日，九鼎科技合并報表總資產(chǎn)24.63億元，負(fù)債總額11.77億元，凈資產(chǎn)12.86億元。按照以13.2億元收購九鼎科技30%股權(quán)計算，此次收購溢價約242%。
8月31日晚間，大北農(nóng)發(fā)布公告稱，九鼎科技提供的資料無法滿足第三方審計機構(gòu)出具無保留意見的審計報告的要求。
“九鼎科技2020年和2021年凈利潤與凈資產(chǎn)與九鼎科技提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，部分?jǐn)?shù)據(jù)賬實不符，”大北農(nóng)在公告中表示，公司多次與楊林、九鼎科技溝通審計工作推進、規(guī)范整改及調(diào)整收購股權(quán)的交易作價，但溝通未果，導(dǎo)致自2022年2月開展審計工作至今，第三方審計機構(gòu)仍無法出具無保留意見的審計報告。楊林反而先行提起訴訟，請求公司支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
對于上述公告，九鼎科技在9月1日中午發(fā)布律師聲明給予回應(yīng)，稱相關(guān)公告嚴(yán)重不實，并公布聊天記錄稱大北農(nóng)曾請求延期支付，但未就審計問題進行具體回應(yīng)。
聲明顯示，2022年6月16日18點39分，大北農(nóng)實際控制人、董事長邵根伙向楊林發(fā)送微信稱，“考慮到今年之形勢，懇請寬限些日子，時間/利息由兄定。”
根據(jù)大北農(nóng)此前披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，大北農(nóng)原定在支付50%的轉(zhuǎn)讓款后，于2022年7月1日前再支付轉(zhuǎn)讓款的30%，即3.96億元；于2023年1月31日前支付剩余轉(zhuǎn)讓價款，即2.64億元。
九鼎科技披露的律師聲明顯示，楊林與邵根伙約定同意7月15日前支付，不計利息。但大北農(nóng)并未如期付款。九鼎科技已于8月1日提起訴訟，要求大北農(nóng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及違約金等。
對于收購終止事宜，從雙方聲明來看，大北農(nóng)披露的公告表示，公司正積極與楊林和九鼎科技通過協(xié)商或應(yīng)訴、反訴等方式要求楊林退回已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)資金占用利息；九鼎科技表示大北農(nóng)未如約支付余款，要求大北農(nóng)支付余款及相關(guān)利息。雙方均認(rèn)為對方違約，此次股權(quán)收購事宜陷入“羅生門”。
截至目前，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理工商變更。
大北農(nóng)“買買買”受阻
是否會影響其飼料版圖布局？
有飼料行業(yè)分析師告訴《證券日報》記者，當(dāng)前飼料行業(yè)競爭較為激烈，行業(yè)集中度不斷提高，龍頭企業(yè)大多有提升市場占有率的目標(biāo)。
自年初以來，大北農(nóng)接連公布了多項資產(chǎn)收購公告以及對外投資事宜。2月28日，大北農(nóng)公告稱，將以20億元至25億元收購正邦8家飼料子公司，包括德陽正邦、丹棱正邦、重慶廣聯(lián)3家公司的全部股權(quán)，以及收購其持有的云南廣聯(lián)、昆明新好農(nóng)、云南大鯨、貴陽正邦、云南廣德等5家公司51%的股權(quán)。3月份，大北農(nóng)因頻繁大手筆“買買買”收到深交所的關(guān)注函，被質(zhì)問其收購眾多資產(chǎn)的必要性和合理性。
此前大北農(nóng)表示，通過收購正邦西南標(biāo)的公司以及九鼎科技，一方面將有助于推動大北農(nóng)實現(xiàn)飼料產(chǎn)能的重大躍遷，大幅提升公司在飼料行業(yè)的行業(yè)地位；另一方面，大北農(nóng)、正邦西南標(biāo)的公司及九鼎科技的品牌及市場聲譽優(yōu)勢將有機結(jié)合，將進一步擴大公司在全國尤其是湖南、湖北、江西、廣西、四川、重慶、云南、貴州等南方地區(qū)的飼料行業(yè)市場影響力。
如今“掃貨”九鼎科技失敗，是否會影響大北農(nóng)在飼料行業(yè)的版圖布局？
據(jù)其2022年半年度報告顯示，公司上半年實現(xiàn)營業(yè)收入133.93億元，同比下降12.28%，歸母凈利潤虧損5.11億元，同比下滑202.35%。按業(yè)務(wù)來看，飼料業(yè)務(wù)仍是公司營收的“扛把子”，其收入貢獻占比達71.36%，此外生豬業(yè)務(wù)、種子業(yè)務(wù)以及獸藥疫苗業(yè)務(wù)收入分別占比13.68%、1.35%及0.87%。
另外值得關(guān)注的是，在收入下滑的同時，大北農(nóng)的現(xiàn)金流也捉襟見肘，財報顯示，上半年因銷售收款減少公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比下滑271.57%，為-6.48億元。
（編輯 上官夢露）
