1月17日，資本邦了解到，派格生物醫藥(蘇州)股份有限公司(下稱“派格生物”)回復科創板IPO二輪問詢。
在二輪問詢中，上交所主要關注派格生物市場空間、臨床試驗情況、咨詢服務、實控人等六大問題。
關于公司與天士力就PB-119的商業化安排，根據問詢回復，2017年6月29日，派格生物、PAN-ASIA等與天士力簽訂E輪投資協議，E輪優先股入股價格18.01美元/股。2018年，派格生物、PAN-ASIA等分別與E輪其他投資人Hidaca、Connected簽訂投資協議，入股價格相同。根據招股說明書披露的歷史沿革，天士力入股時間為2017年11月29日，Hidaca、Connected入股時間為2019年12月6日。根據《產品商業化協議》約定，在PB-119和PB-718(以下簡稱“目標產品”)完成III期臨床試驗后，天士力行使商業化優先權的主要前提包括：一方面，發行人主觀上有意通過其他人/實體對目標產品進行商業化活動;另一方面，天士力對目標產品商業化的提議及其條件與第三方最優提議及其條件相同。
上交所要求發行人說明：(1)PAN-ASIA各輪融資的劃分依據及具體條款差異(包括但限于入股價格、份額、表決權安排等);(2)D輪和E輪融資的時間表，E輪融資時間跨度較長的原因;(3)D輪和E輪融資期間公司業務和在研產品所取得的進展，E輪融資相較于D輪融資，入股價格顯著提升的原因及合理性，E輪融資在融資期間內入股價格未發生變化的原因及合理性;(4)公司目前商業化團隊組建情況，目標產品是否已初步確定擬自行商業化;(5)若天士力行使商業化優先權，量化測算對目標產品商業化價值的影響，若最終無其他方提議參與目標產品的商業化，天士力是否有義務協助公司商業化;(6)結合天士力入股價格和目標產品商業化安排，進一步分析天士力入股PAN-ASIA是否為一攬子交易，相關會計處理是否符合《企業會計準則》。
派格生物回復稱，投資人簽署《SERIESDPREFRENCESHAREPURCHASEAGREEMENT》(下稱“D輪投資協議”)，約定D輪投資人以5.3189美元/股合計認購PAN-ASIA2,162,087股D輪優先股。
2016年8月18日，PAN-ASIA召開股東會會議，同意PAN-ASIA的授權發行股份數為50,000,000股，前述授權發行股份數的股本結構調整為36,748,820股普通股、3,750,000股A輪優先股、4,009,163股B輪優先股、3,329,930股C輪優先股以及2,162,087股D輪優先股。
2016年11月1日，PAN-ASIA召開董事會會議，同意前述D輪融資。
2017年6月8日，PAN-ASIA召開董事會會議，同意：(1)中億明源將其持有的PAN-ASIA的376,015股D輪優先股(尚未實繳)無償轉讓給EPOCHVANTAGE;(2)蕪湖眾創將其持有的PAN-ASIA的282,011股D輪優先股(尚未實繳)無償轉讓給Yuansheng。
2017年6月8日，中億明源與EPOCHVANTAGE簽署《Instrumentoftransfer》，蕪湖眾創與Yuansheng簽署《Instrumentoftransfer》，約定前述轉讓事項。
截至2017年6月9日，EPOCHVANTAGE和Yuansheng均向PAN-ASIA支付了相應的D輪投資款。
2017年6月，派格生物、PAN-ASIA等發行人相關主體與天士力簽訂《SERIESEPREFRENCESHAREPURCHASEAGREEMENT》(下稱“E輪投資協議”)，約定天士力以18.01美元/股的價格認購PAN-ASIA1,110,366股E輪優先股，合計認購金額2,000萬美元。
2017年11月，PAN-ASIA召開董事會會議，同意前述天士力認購E輪優先股。
2017年11月17日，天士力向PAN-ASIA支付E輪投資款5,000,000美元;2018年2月27日，天士力向PAN-ASIA支付E輪投資款9,999,990美元。
2018年5月，派格生物、PAN-ASIA等發行人相關主體分別與E輪其他投資人Hidaca、Connected簽訂《SERIESEPREFRENCESHAREPURCHASEAGREEMENT》，約定Hidaca、Connected以18.01美元/股的價格合計認購PAN-ASIA333,109股E輪優先股。2018年5月11日，Hidaca向PAN-ASIA支付E輪投資款4,999,990美元;2018年8月1日，Connected向PAN-ASIA支付E輪投資款999,965美元。
2019年12月，PAN-ASIA召開股東會會議，同意：(1)PAN-ASIA的授權發行股份數為50,000,000股，前述授權發行股份數的股本結構調整為35,582,937股普通股、3,750,000股A輪優先股、4,009,163股B輪優先股、3,329,930股C輪優先股、2,162,087股D輪優先股以及1,165,883股E輪優先股。
2019年12月，PAN-ASIA召開董事會會議，同意：(1)前述Hidaca、Connected認購E輪優先股;(2)PAN-ASIA回購天士力持有的277,592股(尚未實繳)E輪優先股，回購完成后天士力將持有PAN-ASIA832,774股E輪優先股。
根據上述E輪融資的具體情況，E輪融資初期，天士力作為E輪投資人在2017年6月簽署E輪投資協議，并于2017年11月和2018年2月向PAN-ASIA合計支付E輪投資款1,500萬美元后，由于天士力資金調度原因，其未能支付剩余E輪投資款。
在此情形下，PAN-ASIA引入E輪其他投資人Hidaca、Connected，于2018年5月簽署投資協議，且Hidaca、Connected分別于2018年5月和2018年8月即完成E輪投資款的相應支付義務。
與此同時，PAN-ASIA仍嘗試繼續尋找并接洽其他潛在投資人，擬一并審議相關融資事宜，在確認沒有合適的其他E輪投資者進入以及天士力不再支付剩余E輪投資款的前提下，PAN-ASIA于2019年12月召開董事會和股東會，就回購天士力部分E輪優先股以及引入E輪其他投資人Hidaca、Connected事宜一并審議。
在D輪融資前后，PB-119針對2型糖尿病于2015年5月在美國獲批I期臨床研究。
在E輪融資前后，PB-119針對2型糖尿病于2017年9月在中國獲批II期臨床研究;PB-119針對2型糖尿病于2018年6月在美國獲批II期臨床研究。
因此，天士力認購E輪優先股價格18.01美元/股相較D輪融資價格5.3189美元/股顯著提升，主要原因系PB-119針對2型糖尿病將開展II期臨床研究，加之2017年一級市場融資升溫且整體估值較高，使得發行人相關主體整體估值較D輪融資有明顯提高，兩次融資價格的變化與研發管線進展相匹配，具有合理性。
根據前述E輪融資的具體情況，天士力作為E輪投資人在2017年6月簽署E輪投資協議，并于2017年11月和2018年2月向PAN-ASIA合計支付E輪投資款1,500萬美元，后由于天士力資金調度原因未能支付剩余E輪投資款。PAN-ASIA引入E輪其他投資人Hidaca、Connected并于2018年5月即簽訂相關的E輪投資協議，且Hidaca、Connected分別于2018年5月和2018年8月已完成E輪投資款的相應支付義務。
除此之外，PAN-ASIA董事會和股東會于2019年12月就引入E輪其他投資人Hidaca、Connected事宜作出決策，主要因為PAN-ASIA當時仍嘗試繼續尋找并接洽其他潛在投資人以及待確認天士力是否支付剩余E輪投資款。
綜上所述，天士力參與E輪融資(包括簽署E輪投資協議和支付E輪投資款)的時間與Hidaca、Connected參與E輪融資的時間較為接近，且入股價格均基于在研產品進展等因素在各方簽署E輪投資協議時已確定，故E輪融資期間內入股價格未發生變化具備合理性。
基于對在研產品的良好預期，公司于2021年開始組建商業化團隊，目前已有一位首席運營官和一位高級市場總監入職到崗，開始著手制定營銷策略，并進行初步的市場調研，了解相關疾病領域的市場現狀及發展趨勢;同時，積極參與業界各類學術交流以增加與專家的溝通，并拜訪業界重點專家，以獲得其對相關疾病領域的患者臨床需求等方面的專業反饋。目前各項工作正有序進行。
截至目前，針對公司多款在研產品，發行人未來擬采取自營與渠道相結合的經營策略，構建多元化的國際營銷體系。未來目標產品PB-119是否自行商業化將視屆時的市場環境及第三方洽談情況而定。
基于上述測算，若天士力取得目標產品的商業化權利，憑借其行業領先的銷售推廣能力，對比發行人自建銷售團隊，在PB-119產品獲批上市短時間內，天士力能為PB-119商業化提供立竿見影的效果，有助于目標產品迅速提升銷量，打開銷售市場，提升目標產品的商業化價值。長期來看，通過發行人自身銷售團隊的迅速成長和市場經驗積累，天士力對目標產品商業化價值的影響將逐漸減小直至消失。
根據《產品商業化協議》約定，在PB-119或PB-718產品完成III期臨床試驗后，發行人僅在有意通過其他人/實體(“經銷商”)在中國進行商業化的前提下，方有義務向天士力發出優先商業化通知以確認天士力是否希望在第三方最優提議的同等條件下取得獨家商業化權利。
若屆時發行人有意通過經銷商進行產品商業化但不存在其他第三方提議參與目標產品的商業化，發行人將與天士力協商關于產品商業化的具體安排，發行人與天士力是否能夠達成商業化合作仍需經雙方協商后確定。若屆時發行人未與天士力達成商業化合作，天士力沒有義務協助公司商業化。
除天士力以18.01美元/股認購PAN-ASIAE輪優先股外，同期參與PAN-ASIAE輪融資的其他投資人Hidaca、Connected的認股價格同為18.01美元/股，天士力的認股價格與同輪其他投資人一致。具體內容詳見本題“一、發行人說明”之“(二)D輪和E輪融資的時間表，E輪融資時間跨度較長的原因”。
根據《產品商業化協議》約定，在PB-119或PB-718產品完成III期臨床試驗后，發行人僅在有意通過其他人/實體(“經銷商”)在中國進行商業化的前提下，方有義務向天士力發出優先商業化通知以確認天士力是否希望在第三方最優提議的同等條件下取得獨家商業化優先權利。
根據上述約定，發行人與天士力是否能夠達成商業化合作仍需經雙方協商后確定。
若天士力未來與派格生物根據《產品商業化協議》達成獨家經銷協議，雙方將對目標產品的具體商業化安排作另行約定。若屆時發行人未與天士力達成商業化合作，天士力沒有義務協助公司商業化。
因此，天士力是否能夠取得獨家商業化權利仍存在不確定性，取決于屆時發行人采取的商業化策略以及天士力提出的獨家商業化條件。
綜上所述，天士力入股PAN-ASIA和授予商業化優先權不構成一攬子交易。(陳蒙蒙)
