5年前一起10倍溢價(jià)收購(gòu)，或許讓奮達(dá)科技后悔不已，而今正“割肉”出售。
近日，奮達(dá)科技(002681.SZ)公告稱，擬將持有的全資子公司富誠(chéng)達(dá)100%股權(quán)，以總價(jià)5.02億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓。
2017年，奮達(dá)科技以28.95億元的交易作價(jià)收購(gòu)富誠(chéng)達(dá)，增值率高達(dá)1059.41%。富誠(chéng)達(dá)承諾2017年至2019年扣非后凈利潤(rùn)合計(jì)8.1億元。
然而，富誠(chéng)達(dá)并未完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，奮達(dá)科技甚至一度“披星戴帽”。
奮達(dá)科技曾公告表示，富誠(chéng)達(dá)原股東實(shí)際已補(bǔ)償金額為17.8億元，與應(yīng)補(bǔ)償金額尚有1.55億元差額。
如今，奮達(dá)科技相當(dāng)于直接打了個(gè)1.73折，來急于甩賣已陷入虧損的富誠(chéng)達(dá)。
不過，深交所要求奮達(dá)科技說明，兩次交易評(píng)估作價(jià)基礎(chǔ)不同的原因及合理性，是否存在通過利用評(píng)估方法低價(jià)處置上市公司資產(chǎn)、損害上市公司利益的情形。
富誠(chéng)達(dá)陷入持續(xù)虧損之中
2021年12月29日，奮達(dá)科技發(fā)布公告稱，擬將持有的全資子公司深圳市富誠(chéng)達(dá)科技有限公司(簡(jiǎn)稱“富誠(chéng)達(dá)”)100%股權(quán)以總價(jià)5.02億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給山東麥滔科技有限公司(簡(jiǎn)稱“麥滔科技”)。
公告顯示，麥滔科技成立于2021年12月，為收購(gòu)標(biāo)的公司新設(shè)立完成，控股方為淄博嘉谷產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。
富誠(chéng)達(dá)成立于2009年7月，經(jīng)營(yíng)范圍包括自動(dòng)化設(shè)備及零部件、機(jī)電設(shè)備及零部件、光電設(shè)備及零部件、儀器儀表、模具、治具、電子產(chǎn)品等。
數(shù)據(jù)顯示，2020年及2021年前三季度，富誠(chéng)達(dá)營(yíng)業(yè)收入分別為8.73億元和5.52億元，凈利潤(rùn)分別為-7290.19萬元和-1.52億元。
公告顯示，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法于評(píng)估基準(zhǔn)日2021年9月30日進(jìn)行評(píng)估，富誠(chéng)達(dá)資產(chǎn)總額賬面值為8.71億元，評(píng)估值為11.88億元;負(fù)債總額賬面值為6.86億元，評(píng)估值為6.86億元;凈資產(chǎn)賬面值為1.85億元，評(píng)估值為5.02億元;股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為5.02億元，增值率為171.07%。
富誠(chéng)達(dá)向奮達(dá)科技借款5000萬元，根據(jù)交易協(xié)議，麥滔科技同意富誠(chéng)達(dá)在交割日后6個(gè)月內(nèi)向奮達(dá)科技償還前述借款的全部本金和利息。
2021年8月，富誠(chéng)達(dá)因經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要向海通恒信國(guó)際融資租賃股份有限公司申請(qǐng)5200萬元的融資，奮達(dá)科技同意為該筆融資提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保期限為二年。
根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方同意于2022年6月30日前，在滿足監(jiān)管部門要求的前提下共同完成上述擔(dān)保的解除/替換/清理事宜。
奮達(dá)科技表示，公司本次對(duì)外轉(zhuǎn)讓富誠(chéng)達(dá)100%股權(quán)，主要目的為公司擬全面退出金屬件業(yè)務(wù)，進(jìn)一步聚焦智能硬件主業(yè)，提升公司的經(jīng)營(yíng)水平和質(zhì)量，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃。
同時(shí)，奮達(dá)科技認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于實(shí)現(xiàn)資金回籠，降低公司資金壓力，所獲得的款項(xiàng)將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
經(jīng)初步測(cè)算，本次交易本身預(yù)計(jì)將增加奮達(dá)科技凈利潤(rùn)6159.09萬元。
2022年1月1日，奮達(dá)科技公告稱，按照雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司近日已收到麥滔科技支付的首期交易款2.56億元，達(dá)到本次交易對(duì)價(jià)的51%。
“摘帽”后再度陷入虧損
能以1.7倍溢價(jià)出售虧損子公司，奮達(dá)科技看似“劃算”，實(shí)際則不然。
2017年，奮達(dá)科技以28.95億元的交易作價(jià)收購(gòu)富誠(chéng)達(dá)。根據(jù)收益法評(píng)估結(jié)果，富誠(chéng)達(dá)合并口徑下歸屬母公司的所有者權(quán)益為2.5億元，采用收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為28.99億元，評(píng)估增值26.49億元，增值率1059.41%。
公告顯示，2015年至2016年，富誠(chéng)達(dá)營(yíng)業(yè)收入分別為7.82億元和7.47億元，凈利潤(rùn)分別為1.8億元和1.45億元。
顯然，富誠(chéng)達(dá)的業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，但公司還是承諾2017年至2019年扣非后凈利潤(rùn)分別為2億元、2.6億元和3.5億元。
彼時(shí)，奮達(dá)科技還表示，本次交易在豐富公司產(chǎn)品線的同時(shí)優(yōu)化了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，并進(jìn)一步提升公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，擴(kuò)大公司在移動(dòng)智能終端精密金屬結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)。
然而，富誠(chéng)達(dá)沒有完成業(yè)績(jī)“對(duì)賭”。
根據(jù)奮達(dá)科技2020年4月30日披露的《關(guān)于深圳市富誠(chéng)達(dá)科技有限公司2019年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，富誠(chéng)達(dá)原股東需補(bǔ)償金額為19.35億元。
根據(jù)奮達(dá)科技2020年7月15日披露的《關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷實(shí)施完成的公告》，富誠(chéng)達(dá)原股東實(shí)際已補(bǔ)償金額為17.8億元，與前述應(yīng)補(bǔ)償金額尚有1.55億元差額。
2020年10月23日，奮達(dá)科技在回復(fù)深交所關(guān)注函的公告中稱，公司及公司控股股東將在2022年11月29日前與富誠(chéng)達(dá)原股東通過協(xié)商等方式解決以上業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾事項(xiàng)。如富誠(chéng)達(dá)原股東未足額補(bǔ)償上述差額，公司控股股東及實(shí)際控制人肖奮承諾將就公司未追回之金額或股份承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
10倍溢價(jià)收購(gòu)富誠(chéng)達(dá)，給奮達(dá)科技“埋雷”，公司2018年和2019年分別虧損7.77億元和虧損30.53億元，一度“披星戴帽”。
2021年前三季度，營(yíng)業(yè)收入達(dá)29.75億元，同比增長(zhǎng)18.66%;凈利潤(rùn)達(dá)-1.47億元，同比增長(zhǎng)-113.84%，再度陷入虧損之中。
剩下的補(bǔ)償是否到位還不明確，奮達(dá)科技就要將富誠(chéng)達(dá)出售，按照收購(gòu)價(jià)28.95億元計(jì)算，此次出售價(jià)格5.02億元，直接打了個(gè)1.73折。
1月5日，深交所向奮達(dá)科技下發(fā)關(guān)注函，希望公司結(jié)合富誠(chéng)達(dá)的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況等，詳細(xì)說明本次交易作價(jià)的合理性、公允性等問題進(jìn)行回復(fù)。
資產(chǎn)管理分析師劉廣文向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，對(duì)于奮達(dá)科技而言，富誠(chéng)達(dá)嚴(yán)重拖累了公司整體業(yè)績(jī)，低價(jià)出售也是“割臂斷腕”之舉。(記者 劉方益)
關(guān)鍵詞： 奮達(dá)科技 子公司 富誠(chéng)達(dá) 業(yè)績(jī)承諾
