全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站近日公布的股轉(zhuǎn)系統(tǒng)融一監(jiān)函(〔2021〕4號)顯示，經(jīng)查明，舜大能源及相關主體存在以下違規(guī)事實：舜大能源于2021年1月15日召開董事會，2月4日召開股東大會，審議通過了對外出售子公司揚州艷陽天新能源有限公司60%股權(quán)并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的相關議案，并披露了《重大資產(chǎn)重組報告書》等文件。公司于1月29日完成了重組標的工商變更登記。公司在完備性審查通過及召開股東大會前實施重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組違規(guī)。舜大能源的上述行為違反了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第1.4條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務細則》第十六條的規(guī)定。
時任董事長李進、時任董事會秘書賈成寧未能勤勉盡責，對上述違規(guī)行為負有責任，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第1.4條的規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第6.1條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務細則》第二十五條的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司做出如下決定：對舜大能源、李進、賈成寧采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
據(jù)天眼查APP顯示，江蘇舜大新能源股份有限公司于2009年5月15日在江蘇省揚州工商行政管理局登記成立。公司經(jīng)營范圍包括太陽能光伏電站設計、建設，光伏建筑一體化的設計等。李進為第一大股東，持股64.70%。
2017年12月25日，舜大能源在在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，主辦券商為財通證券股份有限公司。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。
《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定：公眾公司進行重大資產(chǎn)重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會審議。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第1.4條規(guī)定：申請掛牌公司、掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構(gòu)及其相關人員，投資者應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本業(yè)務規(guī)則及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他業(yè)務規(guī)定。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第6.1條規(guī)定：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對本業(yè)務規(guī)則 1.4 條規(guī)定的監(jiān)管對象采取下列自律監(jiān)管措施：
(一)要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人或者其董事(會)、監(jiān)事(會)和高級管理人員、主辦券商、證券服務機構(gòu)及其相關人員對有關問題作出解釋、說明和披露;
(二)要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構(gòu)對公司存在的問題進行核查并發(fā)表意見;
(三)約見談話;
(四)要求提交書面承諾;
(五)出具警示函;
(六)責令改正;
(七)暫不受理相關主辦券商、證券服務機構(gòu)或其相關人員出具的文件;
(八)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售;
(九)限制證券賬戶交易;
(十)向中國證監(jiān)會報告有關違法違規(guī)行為;
(十一)其他自律監(jiān)管措施。
監(jiān)管對象應當積極配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答問詢，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務細則》第十六條規(guī)定：公司未向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請延后最晚恢復轉(zhuǎn)讓日，且在最晚恢復轉(zhuǎn)讓日前7個轉(zhuǎn)讓日仍未能進行首次信息披露的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有權(quán)要求獨立財務顧問對相關情況進行核查，并根據(jù)核查結(jié)果采取自律管理措施。情節(jié)嚴重的，可以給予紀律處分、要求其暫停重大資產(chǎn)重組行為并報告中國證監(jiān)會。
公司聘請的獨立財務顧問應當在最晚恢復轉(zhuǎn)讓日后2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風險提示公告，就公司未能進行信息披露的原因及可能造成的風險向投資者進行解釋說明。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務細則》第二十五條規(guī)定：本指引由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責解釋。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條規(guī)定：申請掛牌公司、掛牌公司、收購人、破產(chǎn)管理人、重大資產(chǎn)重組交易對方及相關主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，全國股轉(zhuǎn)公司或業(yè)務部門可以實施以下自律監(jiān)管措施：
(一)口頭警示，即以口頭形式將有關違規(guī)事實或風險狀況告知監(jiān)管對象，要求其采取措施及時防范、補救或者改正;
(二)約見談話，即要求監(jiān)管對象在指定的時間和地點就有關違規(guī)行為接受質(zhì)詢和訓誡，并要求其作出解釋說明，采取措施及時防范、補救或者改正;
(三)要求提交書面承諾，即要求監(jiān)管對象提交在規(guī)定時間內(nèi)為或不為一定行為的書面承諾;
(四)出具警示函，即以書面形式將有關違規(guī)事實或風險狀況告知監(jiān)管對象，并要求其采取措施及時防范、補救或者改正;
(五)責令改正，即要求監(jiān)管對象停止違規(guī)行為或者限期改正;
(六)要求公開更正、澄清或說明，即要求監(jiān)管對象對信息披露中的錯漏事項進行公開更正，或者對有關事項或風險情況予以公開澄清或說明;
(七)要求公開致歉，即要求監(jiān)管對象對違規(guī)事項以公告形式向投資者公開致歉;
(八)要求限期參加培訓或考試，即要求監(jiān)管對象限期參加指定機構(gòu)組織的專業(yè)培訓或考試，督促其提升守法意識、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)能力;
(九)要求限期召開投資者說明會，即要求監(jiān)管對象限期召開說明會，就特定事項公開向投資者作出解釋或者說明;
(十)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售，即在一定期限內(nèi)不辦理相關人員所持掛牌公司股份的解除限售申請;
(十一)建議掛牌公司更換相關任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監(jiān)事或高級管理人員，并及時選聘符合資格的董事、監(jiān)事或高級管理人員;
(十二)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。
以下為原文：
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)融一監(jiān)函〔2021〕4號
關于對江蘇舜大新能源股份有限公司及相關責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定
當事人：江蘇舜大新能源股份有限公司(以下簡稱“舜大能源”或“公司”)，住所地：江蘇省揚州市揚子江中路186號智谷大廈A座21層。
李進，男，1972年10月出生，時任公司董事長。
賈成寧，男，1967年12月出生，時任董事會秘書。
經(jīng)查明，舜大能源及相關主體存在以下違規(guī)事實：
舜大能源于2021年1月15日召開董事會，2月4日召開股東大會，審議通過了對外出售子公司揚州艷陽天新能源有限公司60%股權(quán)并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的相關議案，并披露了《重大資產(chǎn)重組報告書》等文件。公司于1月29日完成了重組標的工商變更登記。公司在完備性審查通過及召開股東大會前實施重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組違規(guī)。舜大能源的上述行為違反了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)第十三條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》(以下簡稱《業(yè)務規(guī)則》)第1.4條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務細則》(以下簡稱《重組細則》)第十六條的規(guī)定。
時任董事長李進、時任董事會秘書賈成寧未能勤勉盡責，對上述違規(guī)行為負有責任，違反了《業(yè)務規(guī)則》第1.4條的規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《業(yè)務規(guī)則》第6.1條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條和《重組細則》第二十五條的規(guī)定，我司做出如下決定：對舜大能源、李進、賈成寧采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
你方應當按照《重組辦法》《業(yè)務規(guī)則》《重組細則》等業(yè)務規(guī)則，誠實守信、規(guī)范運作、勤勉盡責，保證信息披露真實、完整、準確、及時。特此告誡你公司及相關責任主體應當充分重視上述問題并吸取教訓，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，我司將進一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀律處分。
對于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。
舜大能源應自收到本自律監(jiān)管決定書之日起2個交易日內(nèi)及時披露相應信息。
全國股轉(zhuǎn)公司融資并購一部
2021年3月17日
