6月8日，資本邦了解到，科創板公司皓元醫藥(688131.SH)發布上市公司重大資產重組報告書。
本次交易包括兩部分：發行股份及支付現金購買資產和發行股份募集配套資金，即：通過發行股份及支付現金方式購買WANGYUAN(王元)、上海源盟、啟東源力和寧波九勝持有的藥源藥物100%股權，以及向公司控股股東安戌信息發行股份募集配套資金不超過5000萬元。
本次交易中，上市公司擬向WANGYUAN(王元)、上海源盟、啟東源力、寧波九勝發行股份及支付現金購買其持有的藥源藥物100.00%股權。
本次交易中，上市公司聘請中水致遠以2021年12月31日為評估基準日對藥源藥物100.00%股權進行了評估，評估值為41,356.00萬元。交易各方參考評估結果并經充分協商后，確定本次交易標的資產藥源藥物100%股權的最終交易價格為41,000.00萬元。
本次交易中上市公司以發行股份及支付現金方式支付交易對價，其中向WANGYUAN(王元)、寧波九勝以發行股份方式支付的對價比例為65%，以現金方式支付的比例為35%;向標的公司員工持股平臺上海源盟、啟東源力以發行股份方式支付的對價比例為60%，以現金方式支付的比例為40%。上市公司以發行股份方式支付交易價格的64.09%，以現金方式支付交易價格的35.91%。
上市公司擬向控股股東安戌信息發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過5000萬元，募集配套資金總額不超過本次以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。本次募集配套資金用于標的公司新建項目投資、補充上市公司流動資金及支付本次重組交易相關費用。
本次募集配套資金的生效和實施以本次發行股份及支付現金購買資產的生效和實施為前提;本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。
考慮到新冠疫情對標的公司2022年度生產經營的影響情況，藥源藥物100%股權的交易價格由42000萬元調整為41000萬元，2022年度承諾凈利潤下調500萬元，業績承諾期內累計承諾凈利潤金額由8,400.00萬元相應調整為7900萬元。
根據《重組管理辦法》等法律法規的規定，本次交易方案對標的資產交易作價、業績承諾金額的調整不構成重大調整。
本次交易前36個月內，上市公司控股股東為安戌信息，實際控制人為鄭保富、高強;本次交易完成后，上市公司控股股東仍為安戌信息，實際控制人仍為鄭保富、高強。本次交易不會導致上市公司控制權發生變更，不構成重組上市。
按照《科創板重組審核規則》的相關規定，本次交易符合“小額快速”審核條件，具體分析如下：
1、皓元醫藥本次發行股份購買資產，不構成重大資產重組;
2、皓元醫藥最近12個月內未發生發行股份購買資產的行為，本次交易標的資產藥源藥物100.00%股權的交易金額為41,000.00萬元，最近12個月內累計交易金額不超過5.00億元;
3、皓元醫藥最近12個月內未發生發行股份購買資產的行為，本次交易上市公司擬發行股份數量為 173.6344萬股，占本次交易前上市公司總股本的2.34%;上市公司最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的5.00%且最近12個月內累計交易金額不超過10.00億元;
4、本次交易擬募集配套資金不超過5,000.00萬元，募集配套資金擬用于標的公司新建項目投資、補充上市公司流動資金及支付本次重組交易相關費用，不存在同時募集配套資金用于支付現金對價，或者募集配套資金金額超過人民幣5,000.00萬元的情形;
5、皓元醫藥及其控股股東、實際控制人最近12個月不存在受到中國證監會行政處罰或者上海證券交易所公開譴責，或者存在其他重大失信行為的情形;
6、本次交易的獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員不存在最近12個月內受到中國證監會行政處罰或者上海證券交易所紀律處分的情形。
綜上，上市公司本次交易符合“小額快速”審核條件，可適用“小額快速”審核程序。(陳蒙蒙)
