4月15日，資本邦了解到，鉅泉光電科技(上海)股份有限公司(下稱“鉅泉光電”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問(wèn)詢。

公司是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的智能電表芯片研發(fā)設(shè)計(jì)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能電網(wǎng)終端設(shè)備芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售，可以為客戶提供豐富的芯片產(chǎn)品及配套服務(wù)。公司的主要產(chǎn)品包括電能計(jì)量芯片、智能電表MCU芯片和載波通信芯片等。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年?duì)I收分別為1.71億元、3億元、3.79億元、2.02億元;同期對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為774.02萬(wàn)元、3,809.50萬(wàn)元、6,210.80萬(wàn)元、3,456.80萬(wàn)元。

2016年5月3日，發(fā)行人在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證券簡(jiǎn)稱：鉅泉光電，證券代碼：835933，經(jīng)發(fā)行人申請(qǐng)，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司決定自2018年4月17日起終止發(fā)行人股票掛牌。

在二輪問(wèn)詢中，上交所主要關(guān)注鉅泉光電實(shí)際控制人的認(rèn)定、市場(chǎng)空間、技術(shù)先進(jìn)性、前景無(wú)憂、營(yíng)業(yè)收入、股份支付等九方面的問(wèn)題。

關(guān)于實(shí)際控制人的認(rèn)定，上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)最近2年獨(dú)立董事的提名、選舉過(guò)程，并結(jié)合獨(dú)立董事獨(dú)立行使職責(zé)、鉅泉香港能夠決定非獨(dú)立董事半數(shù)以上任免、一致行動(dòng)關(guān)系解除前后發(fā)行人日常經(jīng)營(yíng)管理、重大事項(xiàng)決策的變化等，說(shuō)明鉅泉香港無(wú)法控制發(fā)行人的依據(jù)是否充分、合理;(2)按照《審核問(wèn)答(二)》第5條的規(guī)定分析鉅泉香港無(wú)實(shí)際控制人的認(rèn)定是否充分，楊士聰、王穎霖、謝燕村對(duì)發(fā)行人層面形成及解除一致行動(dòng)關(guān)系的原因，曾仁煌退出鉅泉香港的原因，前述人員是否存在關(guān)于鉅泉香港及發(fā)行人層面表決權(quán)的特殊約定或其他利益安排，是否共同控制鉅泉香港、發(fā)行人;(3)結(jié)合發(fā)行人現(xiàn)有股東的出資來(lái)源、東陞投資和員工持股平臺(tái)的股份系受讓自鉅泉香港、股東間的各類特殊關(guān)系等，充分分析鉅泉香港、東陞投資、葉氏家族關(guān)聯(lián)股東、三個(gè)員工持股平臺(tái)之間及前述主體與發(fā)行人其他股東之間是否構(gòu)成《上市公司收購(gòu)管理辦法》第83條規(guī)定的“一致行動(dòng)人”，發(fā)行人是否存在未披露的一致行動(dòng)關(guān)系或其他特殊安排;(4)結(jié)合股東間的特殊關(guān)系及控制權(quán)變動(dòng)情況等，分析發(fā)行人股份權(quán)屬是否清晰，控制權(quán)是否清晰、穩(wěn)定。

鉅泉光電回復(fù)稱，發(fā)行人最近2年的獨(dú)立董事與發(fā)行人及其股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，引薦渠道也并非來(lái)源于鉅泉香港及其關(guān)聯(lián)董事。

在最近2年獨(dú)立董事的選任過(guò)程中，鉅泉香港關(guān)聯(lián)董事的出席人數(shù)未超過(guò)半數(shù)，鉅泉香港所持有表決權(quán)的股份數(shù)占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的比例亦一直低于30%。因此，最近2年內(nèi)鉅泉香港無(wú)法通過(guò)其可實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)對(duì)發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)審議與獨(dú)立董事相關(guān)的決議產(chǎn)生決定性影響，其亦無(wú)法對(duì)發(fā)行人獨(dú)立董事的推薦、提名和選舉產(chǎn)生決定性影響。

《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第4.1.6條規(guī)定：“上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事和高級(jí)管理人員的提名任免以及其他內(nèi)部治理情況，客觀、審慎地認(rèn)定控制權(quán)歸屬。具有下列情形之一的，構(gòu)成控制：

A、持有上市公司50%以上的股份，但是有相反證據(jù)的除外;

B、實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%;

C、通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定董事會(huì)半數(shù)以上成員的任免;

D、依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響;

E、可以實(shí)際支配或者決定上市公司的重大經(jīng)營(yíng)決策、重要人事任命等事項(xiàng);F、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所認(rèn)定的其他情形。

簽署一致行動(dòng)協(xié)議共同控制上市公司的，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中明確共同控制安排及解除機(jī)制。”

截至本回復(fù)出具之日，鉅泉香港直接持有發(fā)行人22.24%的股份，為發(fā)行人第一大股東，發(fā)行人最近2年的股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大變更。根據(jù)發(fā)行人全部現(xiàn)有股東出具的基本情況調(diào)查表及《鉅泉光電科技(上海)股份有限公司現(xiàn)有股東關(guān)于歷次出資的書面說(shuō)明》，截至本回復(fù)出具之日，鉅泉香港及其股東楊士聰、王穎霖、謝燕村與發(fā)行人其他直接或間接股東不存在任何關(guān)于在發(fā)行人層面的一致行動(dòng)協(xié)議或約定，也不存在雖未登記在鉅泉香港名下，但實(shí)際可由鉅泉香港支配的發(fā)行人的表決權(quán)。

據(jù)此，鉅泉香港最近2年內(nèi)可實(shí)際控制的發(fā)行人表決權(quán)比例一直未超過(guò)30%，因而不符合《科創(chuàng)板上市規(guī)則》4.1.6條之A項(xiàng)、B項(xiàng)規(guī)定的對(duì)發(fā)行人構(gòu)成控制的情形。

鉅泉香港無(wú)法通過(guò)實(shí)際支配的發(fā)行人的股份表決權(quán)決定董事會(huì)半數(shù)以上成員的任免，因此，鉅泉香港不符合《科創(chuàng)板上市規(guī)則》4.1.6條之C項(xiàng)規(guī)定的對(duì)發(fā)行人構(gòu)成控制的情形。

最近2年內(nèi)，鉅泉香港依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)無(wú)法對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，因此，鉅泉香港不符合《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第4.1.6條之D項(xiàng)規(guī)定的對(duì)發(fā)行人構(gòu)成控制的情形。

結(jié)合前述分析：1)鉅泉香港最近2年內(nèi)可實(shí)際控制的發(fā)行人表決權(quán)比例一直未超過(guò)30%，因而不符合《科創(chuàng)板上市規(guī)則》4.1.6條之A項(xiàng)、B項(xiàng)規(guī)定的對(duì)發(fā)行人構(gòu)成控制的情形;2)鉅泉香港無(wú)法通過(guò)實(shí)際支配的發(fā)行人的股份表決權(quán)決定董事會(huì)半數(shù)以上成員的任免，因此，不符合《科創(chuàng)板上市規(guī)則》4.1.6條之C項(xiàng)規(guī)定的情形;3)最近2年內(nèi)，鉅泉香港依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)無(wú)法對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，因而不符合《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第4.1.6條之D項(xiàng)規(guī)定的情形;4)最近2年內(nèi)，發(fā)行人不存在由鉅泉香港推薦并經(jīng)股東大會(huì)最終選舉產(chǎn)生的董事可以控制公司董事會(huì)決策或?qū)径聲?huì)決策產(chǎn)生決定性影響的情形，同時(shí)鉅泉香港亦無(wú)法對(duì)發(fā)行人高級(jí)管理人員等重要人事任命產(chǎn)生決定性影響，因而，鉅泉香港也不符合《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第4.1.6條E項(xiàng)規(guī)定的情形。因此，針對(duì)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第4.1.6條規(guī)定的構(gòu)成控制的情形，鉅泉香港均不符合。

根據(jù)發(fā)行人最近2年內(nèi)的股本結(jié)構(gòu)、發(fā)行人董事及高級(jí)管理人員的推薦/提名/選聘情況、獨(dú)立董事獨(dú)立行使職責(zé)的情況、歷次董事會(huì)及股東大會(huì)決議情況、《一致行動(dòng)人協(xié)議》解除前后發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)及重大事項(xiàng)決策機(jī)制的變化情況，同時(shí)結(jié)合鉅泉香港及其上層股東出具的《關(guān)于不謀求鉅泉光電科技(上海)股份有限公司控制權(quán)的承諾函》，最近2年內(nèi)，鉅泉香港無(wú)法控制發(fā)行人的認(rèn)定充分、合理。(陳蒙蒙)

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